La disolución de una sociedad mercantil es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación,
que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
En la práctica, la decisión de la liquidación de la sociedad se puede dar por distintas razones:
cancelar jurídicamente un negocio que no es rentable; cancelar un negocio que ha dejado de
tener operaciones; cancelar un negocio que tuvo contingencias fiscales en el pasado, y ya
prescribió el plazo de revisión de los cuatro años que señala la legislación fiscal; o cerrar un
negocio que los socios consideran oportuno liquidar.
Jurídicamente, la disolución de las sociedades mercantiles está regulada en el artículo 237 del
Código de Comercio de la República de Guatemala, en el que se define que las sociedades se
disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
– Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.
– Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación.
– Por acuerdo de los socios en junta general o asamblea general extraordinaria.
– Por la pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado.
– Por la reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
– Por las situaciones previstas en la escritura social.
– En los casos específicamente determinados por la ley.
La formalización de la disolución y liquidación de la sociedad sigue un orden que consiste
inicialmente en convocar a la celebración de una junta o asamblea general, para autorizar la
disolución y nombrar al liquidador. Se procede a hacer los avisos al Registro Mercantil, quien
autorizará la publicación del aviso de la disolución de la sociedad, el cual deberá hacerse tres
veces, en un período de quince días, en el Diario Oficial y en otro periódico privado.
Posteriormente, se inscribe al liquidador en el Registro Mercantil y se procede a la publicación
de ley, que deberá hacerse tres veces, en el término de un mes, en el Diario Oficial y en alguno
de los diarios privados, en donde se da a conocer el nombre del liquidador, que puede ser el
representante legal u otra persona de confianza.
Concluidos estos pasos, se presenta ante el Registro Mercantil el Balance General de
disolución, para hacer otras tres publicaciones en el Diario Oficial y en otro diario privado, para
obtener la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil.
Una vez concluida la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil, se coordina la
cancelación de la inscripción fiscal en el Registro Tributario Unificado (RTU) de la
Superintendencia de Administración Tributaria para concluir finalmente el proceso de
cancelación de la sociedad, ante quien, previamente, se solicita una solvencia fiscal, para
validar la ausencia de omisos o inconsistencias no resueltas, en las presentaciones de las
declaraciones fiscales de cada uno de los impuestos que afectaban las actividades de negocio,
a los que estuvo dedicada la sociedad.
Para ello, se acompaña lo siguiente: los libros de contabilidad operados a la fecha más
reciente; las facturas, facturas especiales, notas de crédito y notas de débito, no utilizadas por
la sociedad, debidamente anuladas; las declaraciones de los impuestos presentados, para su
revisión y se acompaña la constancia de liquidación de la sociedad otorgada por el Registro
Mercantil.
En la práctica, el proceso de la disolución y la liquidación de la sociedad se realiza en un
periodo que no excede de un año.
De necesitar apoyo en la disolución y liquidación de una sociedad que ha dejado de operar o
que prevé cancelar, permítanos acompañarlo para evitarse gastos innecesarios y evitar
controversias fiscales con las autoridades que puedan afectar su patrimonio.
Si se requiere del acompañamiento de un Notario, para revisar los aspectos legales, o de un
Auditor, para resolver las inquietudes fiscales que se deben cubrir antes de la presentación de
toda la información que requieren las Autoridades Tributarias, nuestro despacho puede
apoyarle y asesorarle de forma profesional.
Autor: Carmen Yoc / Consultoría Legal